Wenn Gesellschafter miteinander streiten, wenn ein Gesellschafter kündigt, aber auch im Fall von Insolvenz oder Zwangsvollstreckung kommt es zur Einziehung von Gesellschaftsanteilen. Dabei ist rechtlich vieles zu bedenken, so muss der Beschluss zur Einziehung eine Entscheidung über das Schicksal des Anteils enthalten. Unstreitig und von besonderer Bedeutung ist, dass der ausscheidende Gesellschafter zu entschädigen ist. GmbH-Gesellschaftsvertrag: Nicht zwingend vorgeschrieben ... / 3 Einziehung/Ausschluss des Geschäftsanteils/Kaduzierung | Haufe Finance Office Premium | Finance | Haufe. Die Entschädigung, im Zweifel aus Mitteln der Gesellschaft zu erbringen, darf aber nur aus dem freien Vermögen der Gesellschaft geleistet werden – das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nicht angegriffen werden. Das hat sowohl für die Wirksamkeit des Beschlusses über die Einziehung als auch für eine eventuelle persönliche Haftung der Gesellschafter erhebliche Bedeutung. Einziehungsvoraussetzungen Die Einziehung ist bekanntlich nach § 34 GmbHG nur möglich, wenn sie in der Satzung vorgesehen ist. Zudem ist eine Entschädigung des Gesellschafters für den Verlust seiner Gesellschafterposition erforderlich.
Das Ganze soll dabei formal möglichst unkompliziert und zu möglichst geringen Kosten erfolgen. Ich dachte daher daran, zwei meiner vier Geschäftsanteile sowie den Anteil meines Bruders per Gesellschafterbeschluss einzuziehen, als Entschädigung jeweils den Wert (evtl. erhöht um ca. 5%) anzustetzen, den ich auch im vergangenen Jahr als Kaufpreis beim Erwerb des letzten Geschäftsanteils bezahlt hatte (sollte also somit etwa dem gemeinen Wert entsprechen) und die Nominalbeträge der verbliebenen zwei Geschäftsanteile dann entsprechend aufzustocken, so dass Nominale und Stammkapital nach der Einziehung nicht auseinanderfallen. Einziehung des GmbH-Anteils / 1 Einziehungs- bzw. Ausschlussverfahren | Haufe Finance Office Premium | Finance | Haufe. Da die Gesellschaft, wie ausgeführt, über freies Vermögen verfügt, kann sie die Entschädigungssumme hierbei vollständig aus den vorhandenen Rücklagen leisten. Ebenso sieht auch die Satzung der Gesellschaft die Einziehung von Anteilen vor und es bestehen für den Fall, dass der betroffene Gesellschafter zustimmt, auch keinerlei Einschränkungen. Sowohl ich als auch mein Bruder würden der Einziehung natürlich zustimmen.
V. m. § 31 Abs. 3 GmbHG. [5] Schutz des von der Einziehung betroffenen Gesellschafters ( § 34 Abs. 2 GmbHG): Die Einziehung von Geschäftsanteilen gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters unterliegt – insbesondere im Interesse des Minderheitenschutzes – erhöhten Anforderungen. Auch die zwangsweise Einziehung setzt eine Zulassung im Gesellschaftsvertrag voraus. Ohne die Zustimmung des Anteilsberechtigten findet die Einziehung nur statt, wenn die entsprechende Voraussetzung bereits vor dem Zeitpunkt des Erwerbs seines Geschäftsanteils im Gesellschaftsvertrag festgesetzt war. [6] Diese Regelung verhindert, dass ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil auf eine bei seinem Eintritt unvorhersehbare Weise verliert. Schutz der Gläubiger ( § 34 Abs. 3 GmbHG): Unabhängig von der Einziehung von Gesellschaftsanteilen darf das gem. § 30 Abs. 1 GmbHG zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Einziehung von geschäftsanteilen gmbh bilanzierung leasing. Die Regelung stellt sicher, dass ein Einziehungsentgelt nur gezahlt wird, wenn bei der Gesellschaft dadurch weder eine Unterbilanz entsteht noch eine schon bestehende Unterbilanz bzw. Verschuldung vergrößert wird.
Rückfrage vom Fragesteller 07. 2007 | 10:42 Vielen Dank für die Beschäftigung mit der Fragestellung: Neben einigen anderen Dingen, die möglicherweise nicht ganz richtig verstanden wurden (s. u. Einziehung von geschäftsanteilen gmbh bilanzierung hamburg. ) meine Nachfrage: Kann man tatsächlich, wie in Ihrem Lösungsvorschlag, den Gewinn aus den Aktienverkäufen ohne Umweg über ein Gewinnkonto gleich direkt in die Rücklagen buchen oder muss ich zunächst mit dem Jahresabschluss den Gewinn feststellen und kann erst dann in die Rücklagen umbuchen? Weitere Punkte, offensichtlich nicht richtig verstanden: Wenn das Stammkapital, wie in diesem Fall 25 T€ beträgt, so ist davon auszugehen, dass auch der Nennbetrag aller Anteile 25 T€ beträgt. Ziehe ich 50% der Anteile ein, so haben diese einen Nennbetrag von 12, 5 T€, nicht 50 T€ wie in Ihrer Darstellung. Wenn die eingezogenen Anteile dann noch, wie im geschilderten Fall untergehen und nicht aktiviert werden, kann das doch nur bedeuten, dass der gesamte Abfindungsbetrag mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen ist.
§ 23 GmbHG die Verwertung des Geschäftsanteils im Wege der Versteigerung vorgesehen. Da diese kostenintensiv und umständlich ist, sollte die Satzung die Verwertung durch freihändigen Verkauf anordnen (siehe Muster). 6 Musterformulierung: Einziehung/Ausschluss und Kaduzierung Einziehung/Ausschluss und Kaduzierung (1) Die Einziehung des Geschäftsanteils ist mit schriftlicher Zustimmung sowie notariell beglaubigter Unterschrift unter diese Erklärung des betroffenen Gesellschafters zulässig. Diese Vorschrift gilt auch für die Einziehung eigener Anteile der GmbH, wobei hierfür ein Beschluss der Gesellschafte... Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Haufe Finance Office Premium. Einziehung von geschäftsanteilen gmbh bilanzierung hgb. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Haufe Finance Office Premium 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt.
000, 00 € in der Bilanz steht. Die Buchungssätze lauten dementsprechend: 1. ) AKTIENVERKAUF Bank 200. 000, 00 € an Aktien 100. 000, 00 € und Gewinnrücklage 100. 000, 00 € 2. ) ABFINDUNG gezeichnetes Kapital 50. 000, 00 € und Gewinnrücklage 50. 000, 00 € an Bank 100. 000, 00 € 3. ) KAPITALERHÖHUNG Kapitalrücklage 50. 000, 00 € an gezeichnetes Kapital 50. 000, 00 € Die fortgeschriebene Eröffnungsbilanz zeigt demnach folgendes Bild: AKTIVA Bank 100. Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen - Recht-Steuern-Wirtschaft - Verlag C.H.BECK. 000, 00 € PASSIVA Gezeichnetes Kapital 25. 000, 00 € Kapitalrücklage 25. 000, 00 € Gewinnrücklage 50. 000, 00 € Ich hoffe, dass ich Ihnen in der Sache weiterhelfen konnte und weise bei Unklarheiten auf die kostenlose Nachfragefunktion hin. Sollten Sie eine darüber hinausgehende Vertretung in Erwägung ziehen, empfehle ich Ihnen eine Kontaktaufnahme über die unten mitgeteilte E-Mail-Adresse. Einstweilen verbleibe ich mit besten Grüßen RA, Dipl. -Fw. Schweizer E-Mail: Durch Weglassen oder Hinzufügen weiterer Sachverhaltsangaben Ihrerseits kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen, sodass die Beratung innerhalb dieses Forums lediglich eine erste rechtliche Orientierung in der Sache darstellt und keinesfalls den Gang zu einem Kollegen vor Ort ersetzen kann.
Keine Ausschüttung von Gewinnen Der Geschäftsanteil eines GmbH-Gesellschafters wurde im zweiten Jahr nach der Gründung eingezogen. Einige Monate später stellte die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss fest und beschloss eine entsprechende Gewinnausschüttung. Der ausgeschiedene Gesellschafter wurde nicht berücksichtigt. Daraufhin klagte er auf anteilige Auszahlung des Gewinns für die Jahre, für die der Jahresabschluss noch nicht festgestellt war. Der Anspruch eines Gesellschafters einer GmbH auf Auszahlung des Gewinns entsteht aber erst mit dem nach Ablauf des Geschäftsjahres gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschluss und die Verwendung des Gewinns. Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Haufe Finance Office Premium. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Haufe Finance Office Premium 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt.